在时装和服装行业的困难时期,随着消费者支出急剧下降,许多需要资金的品牌将被迫出售公司。  对于希望进行关键收购的公司而言,这是一个绝佳的机会。

收购陷入困境的公司业务的常见策略是购买资产,而不是收购目标公司的所有未偿还股本,这是基于以下一般原则:资产购买者对没有明确或隐含假设的卖方的债务不承担责任。  该策略有效吗?  根据责任和情况,答案是"No" and "Maybe,"有时是合格的"Yes."  在经济困难时期,买方可能会重新考虑他们是否愿意依靠卖方或其所有者的赔偿,特别是因为公共政策原则可能会使这种赔偿在某些情况下无法执行。

  • 州和地方税。 在50个州中,至少有25个州就资产的购买者对卖方的未付税款承担继承责任,除非购买者(i) 从购买价格中预扣税款,或(ii) 从政府获得通关证书。  通常,但并非总是如此,交易必须涉及企业的所有资产或卖方终止的企业。
  • 批量销售法。 如果不遵守州的批量销售法,通常会导致买方对卖方的债权人承担责任。
  • 某些产品责任。 买方可以根据司法原则继承卖方产品的责任。
  • 集体谈判协议。 资产购买者可能需要承认并与代表卖方的工会进行讨价还价。’s employees.
  • 某些资金不足的养老金。 如果卖方参加资金不足的多雇主工会退休金计划,则出售其资产将导致立即提款责任。  一些法院裁定买方对卖方负责’尽管资产购买协议中有免责声明,但拖欠的款项和提款责任。
  • 环境责任。 根据1980年的《综合环境响应,赔偿和责任法》或其他环境法律,买方可能对卖方责任承担责任。
  • 受管制的行业。 如果卖方从事受政府特殊监管的业务,则将产生其他问题,涉及资产购买者可能承受卖方债务的风险。
  • 事实合并或"Mere Continuation" of Seller. 根据法院制定的普通法,卖方和买方可能被视为已经接受了"实际上 合并"否则买方可能会被视为"mere continuation"卖方承担责任,结果是买方对目标债权人承担责任。
  • 欺诈性转移。 Obviously an actually 欺诈的 sale can create successor liability.  但是,州和联邦法律都可以将转让视为"fraudulent" —从而使买方承担卖方的责任–在各种情况下,最常见的是卖方在转让之前或之后无力偿债。

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