好吧好吧不要惊慌也许并非该博客的数百万专用读者都受到侵犯。

但是,从6月1日起,如果您的公司在法国开展业务,可能是时候检查您的反腐败合规义务了。

法国新的反贿赂法:萨平二世的基本法则

法国的《反贿赂法》(Sapin II)在以下四个方面与《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》有所不同:

1.肯定义务。新法律所涵盖的公司必须实施反腐败政策基础架构。公司管理层和董事会将遵守该政策的标准。

有什么不同? 新的Sapin II法律的最大区别在于,它要求公司实施合规政策。如果公司没有适当的政策,则该公司可能要承担责任,公司高管和董事可能要承担个人责任。截至目前,未能执行政策违反了Sapin II。因此,本文的标题。

2.域外适用。 萨平二世适用于拥有500名员工或年营业额达1亿欧元的任何公司或公司集团,包括任何符合该标准的外国公司在法国的子公司。同样根据法律,刑事处罚可能适用于“在法国或法国领土内从事部分或全部经济活动。

有什么不同? FCPA和UKBA的域外适用范围不取决于公司的规模或收入。

3.新的反腐败机构。该法律创建了法国反腐败局(AFA),该机构有权对未能实施必要合规政策的公司进行制裁。罚款的范围可能从正式警告到公司罚款100万欧元和个人罚款200,000欧元不等。

有什么不同? 在英国和美国,检察官致力于执行反腐败。法国建立了一个新的民事监管机构,即AFA,专门用于提供支持并强制遵守Sapin II。

4. 延期起诉协议。根据新法律进行调查可能会导致民事和解,其中公司不承认有罪,但可能面临罚款和长达三年的监督(当然,由标的公司支付)。

有什么不同? 不多。美国司法部已充分利用了DPA,并且英国严重欺诈办公室正在加强对此类协议的依赖。

如何保护您的业务

好消息是,如果您的公司已制定了严格的合规程序以遵守FCPA或UKBA,则您很可能已经符合Sapin II。但是,您将要检查法律概述的八个必需的政策要素,并确保将其纳入您的政策中,如下所示:

  1. 公司必须将解释违禁行为的行为守则纳入公司内部法规;
  2. 公司必须提供一个内部系统,员工可以通过该内部系统举报违反公司反腐败政策的行为;
  3. 公司必须进行持续的风险评估,以识别和确定其腐败风险的优先级;
  4. 公司必须对其交易伙伴(包括客户,供应商和中介机构)进行尽职调查;
  5. 公司必须实施会计控制以确保其记录的透明度;
  6. 公司必须对员工和管理层进行有关被禁止的腐败活动风险的培训;
  7. 如果员工违反反腐败政策,公司必须制定一套纪律措施;和
  8. 公司必须对其反腐败计划进行内部审查,以评估其有效性。

坏消息是,如果您发现自己的反腐败政策缺少这些要素中的一项或多项,并且受到法律的保护,则需要立即升级。

无论如何,如果您的公司受到新法律的保护,或者您认为您的公司可能需要遵守新法律,则应咨询合规专家。他们应该能够帮助防止您的公司成为这种新形式的法国司法的测试案例。