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您已经竭尽全力与这家出色的零售商站在一起,竭尽全力使他们满意。他们终于为您的产品线提供了支持,您刚刚向他们交付了2020年秋季的大单。但是该零售商现在已经提出了申请 第十一章。在破产程序中,您可以采取什么措施来保护您的库存?您是否应该在破产期间继续与零售商开展业务?以及您将来与其他零售商如何避免这些问题?本文将简要解决这些问题,并提供一些基本策略来帮助指导设计师/制造商在困难时期。

在申请破产之前获得报酬

带有采购订单的批发购买商品本身并不能为设计师/制造商提供保护。如下所述,《统一商法典》(“ UCC”)提供了某些保护,该保护法适用于与回收货物有关的货物销售。在申请破产之前,应注意与零售商进行沟通,以确保设计者/制造商的暴露水平受到限制,方法是插入更接近交货或COD付款条款和订单大小限制。还应注意监视零售商的财务状况和信用状况以及付款时间,付款来源和购买方式的任何变化。

确保付款的工具  

设计师/制造商可以通过要求提供信用证,第三方担保,保证或担保来最大程度地减少未付款的风险。信用证是金融机构的书面保证,要按一定条件付款,例如合格货物的运输和交付。即使零售商无法付款,但很难将信用证作为零售交易的一部分,这将确保付款。第三方担保表示另一方的承诺,即代表零售商代替零售商,并在零售商未履行其付款义务时付款。担保必须采用书面形式,并且担保条款和条件应谨慎起草。担保人需要与第三方(例如,担保公司)签约,以保证担保人承担责任。

寄售安排

托运安排通常涉及卖方(“托运人”)根据保释安排将货物交付给收货人,其中托运人保留所有权,而收货人持有货物出售给消费者,而收货人与托运人分享收益。根据普通法,收货人对货物的权利受到限制,债权人通常无法成功主张对货物和收益的债权。但是,如果托运货物属于与担保交易有关的UCC第9条的规定,则收货人的债权人可以对托运货物提出索赔,即使托运人具有合法所有权,也可以根据完善的留置权要求优先权如果托运人尚未提交此类货物的UCC-1融资声明,并且未向债权人提供托运通知,则为先前存在的担保权益。如果零售商获得了融资,而融资实体已对零售商的存货和销售收益提出了担保权益,则金融机构很可能已经制定了担保协议并对抵押资产拥有留置权。寄售协议的使用可能会出现问题,因为需要UCC-1备案并将寄售通知给融资实体,并且,如果对当前存货中的货物设定了担保权益,则很可能已针对购买的货物提出了预先存在的抵押权益。此外,在某些情况下,破产财产中的资产可能会被取代所有先前提交的担保权益的超优先权留置权。鉴于需要UCC-1备案并通知债权人,通常对高价商品使用托运安排,而不是大批量低价出售的商品。

店中店/租赁优惠

控制品牌商品拥有和限制破产风险的一种方法是在零售商商店中租用空间,然后将商品直接出售给消费者。这种方法避免了将库存交由零售商掌握,因此可以保护商品免于被视为破产财产的一部分。供应商应注意有关破产规定的影响,书面协议应非常详细。租赁特许权协议在破产中可能会被视为“执行合同”,这意味着该协议将取决于债务人的承担或拒绝。

填海工程

破产前取回您的货物

如果零售商尚未申请破产保护,而您是在过去10天内才发货的,则设计者/制造商有权根据UCC第2-702(2)条的规定,对货物的销售进行管理。通过要求退货以“有偿付能力”的方式赊销给零售商的商品。但是,必须在收货后的10天内提出要求,并且只有这些货物才能被回收。如果在交货前三个月以书面形式向卖方作了虚假的偿付能力陈述,则该限制不适用。此外,卖方的收回权在正常情况下受买方的权利制约,因此应注意迅速采取行动以保护自己的权利。根据UCC,``无力偿债''的定义是: (ii)在到期时无法偿还债务;或(iii)根据《破产法》破产。根据《破产法》的破产,是指主体的债务超过了其资产的公允价值,使用市场价值而不是采用GAAP等财务报告标准。开垦要求应为书面形式,并应清楚地标识要回收的货物,并要求将要回收的货物分开。为了保护您的权利,通常明智的做法是咨询律师,以确保该要求适当地保护了第2-702(2)节中的权利。

申请破产申请后取回您的货物

《破产法》还根据第546(c)条向设计师/制造商提供了回收权,该法赋予了设计者/制造商在破产申请书中针对其出售的商品在45天内提出的书面索赔要求的权利。常规程序”,并且债务人必须在破产法定义的破产期间已经收到货物。如果在申请破产后45天期限届满,则设计者/制造商必须在申请破产后20天内提出书面填海要求。书面要求与UCC中的要求一样,需要确定要回收的货物,其中包括一份一般声明,要求在45天之内收回债务人从卖方那里收到的所有货物,并要求将货物分开。一些法院裁定,设计师/制造商必须通过在破产程序中寻求司法干预来努力维护自己的权利。

20天货物的行政索赔

即使设计者/制造商未根据第546(c)条提出填海要求,第503(b)(9)条也提出了在破产申请前20天内对债务人收取的任何商品价值的行政优先权要求如果商品是在“正常业务过程中”出售的。

“执行合同” –这是什么意思,如果我没有得到报酬,我可以停止履行合同吗?

如果债务人零售商与您签订了要求连续执行合同的合同前书(执行合同),那么除非债务人拒绝了合同并且破产已经批准了拒绝,否则您通常不能单方面停止履行合同法庭。相反,如果债务人寻求在破产法院的批准下签订合同,则债务人将需要解决所有未偿债务。考虑到执行合同问题的复杂性,最好聘请律师。

获得破产后的销售报酬

作为第11章的债务人,零售商可以在法院申请授权后,在法院的“日常业务中”购买商品。此类购买的付款被赋予行政债权地位,这意味着这些债权的优先级高于呈请前的无抵押债权,并且债务人通常被授权按当前基础付款。如果对请愿后要交付的商品的付款处理方式有疑问,则设计者/制造商应事先寻求破产法院的批准。